РЕГИСТРАЦИЯ РЕОРГАНИЗОВАННОГО ООО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Реорганизация юридического лица в форме присоединения, в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.

Об этом Письмо Минэкономразвития РФ от 07.09.2010 N Д06-3018.

В соответствии со ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 208-ФЗ ''Об обществах с ограниченной ответственностью'' (далее - Закон об ООО) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Закон об ООО не устанавливает ограничений для такой формы реорганизации, как присоединение. Однако согласно п. 3 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отдельных случаях реорганизация в форме присоединения может осуществляться только с согласия уполномоченных государственных органов (подразумевается ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ ''О защите конкуренции'').

Исходя из приведенной в обращении ситуации (к обществу A присоединяются общество B и общество C, при этом общество B является единственным участником общества A, а общество C владеет долей в обществе B в размере 20 процентов), по мнению Департамента, отсутствуют основания полагать, что данная реорганизация недопустима с точки зрения действующего законодательства.

Таким образом, результатом реорганизации в данном случае будет общество A, единственным участником которого будет общество D.

Согласно п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО при формировании уставного капитала общества подлежат погашению доли присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, в уставных капиталах друг друга. Применительно к ситуации, приведенной в обращении, это означает, что доля общества B в уставном капитале общества A подлежит погашению. Ввиду того что общество A и общество C в приведенном случае не связаны между собой через перекрестное владение, уставный капитал общества C погашению не подлежит.

В связи с тем что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является ООО, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ, государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ''О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей'' (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти ( форма N Р16003 согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439), решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.